[HK]国农金融出资(08120):(1) 主张授出购回股份及发行股份之一般授权；(2) 主张重选董事；(3) 主张修订细则；(4) 主张续聘核数师；及(5) 股东周年大会布告

  原标题:国农金融出资:(1) 主张授出购回股份及发行股份之一般授权；(2) 主张重选董事；(3) 主张修订细则；(4) 主张续聘核数师；及(5) 股东周年大会布告

  閣下如已將名下國農金融投資有限公司（「本公司」）之股份悉数售出或轉讓， 閣下應当即將本通函及隨附之代表委任表格轉交買方、承讓人或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

  香买卖及結算悉数限公司及香聯合买卖悉数限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表明概不就本通函悉数或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  本公司謹訂於二零二六年六月二十九日（星期一）上午十時正假座香中環德輔道中33號9樓召開股東週年大會，大會布告載於本通函第AGM-1頁至第AGM-5頁內。股東於股東週年大會上適用之代表委任表格連同本通函一併寄發予 閣下。

  無論 閣下能否到会該大會，務請依照隨附代表委任表格上所印列的指示填妥有關表格，並將表格盡早交回本公司的香股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論在任何情況下，表格須於二零二六年六月二十七日（星期六）上午十時正前或股東週年大會續會指定舉行時間48小時前（視情況而定）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身到会該大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，从前交回之代表委任表格將視為已撤銷論。

  GEM的定位，乃為比较其他於聯交所上市的公司帶有較高投資風險的 中小型企业来供给一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛 在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司一般為中小型公司，於GEM買賣的證券或许會較於聯 交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證於GEM買賣的證 券會有高流转量的市場。頁次

  本通函旨在為 閣下供给有關將於股東週年大會上提呈之決議案之資料，以及股東週年大會布告。於股東週年大會上，將提呈有關（其间括）(i)授出購回授權、一般授權及擴大授權；(ii)重選董事；(iii)建議修訂及採納新細則；及(iv)建議續聘核數師之決議案。

  於二零二五年股東週年大會上，董事獲授(a)一般無條件授權，以行使本公司悉数權力購回本公司股份，惟總數不超過於通過該決議案當日本公司已發行股份總數之10%；(b)一般無條件授權，以配發、發行及處理不超過於通過該決議案當日已發行股份總數20%之股份；及(c)擴大上文第(b)項所述之一般授權之權力，所添加之數額為本公司根據上文第(a)項所指之購回本公司股份之授權所購回之股份總數，各項授權將於股東週年大會結束時屆滿。

  於最後可行日期，已發行股份數目為162,626,760股股份。假設於最後可行日期至股東週年大會日期，已發行股份之數目將不會改變，待相關決議案獲通過後，根據建議一般授權將予發行之股份數目上限為32,525,352股股份，且本公司根據購回授權將獲准購回最多16,262,676股股份。

  一般授權及購回授權將繼續收效，直至本公司於股東週年大會後舉行之下屆股東週年大會結束或股東週年大會布告（載於本通函第AGM-1頁至第AGM-5頁）第4及5項提呈一般決議案分別所指之較早日期為止。

  根據企業管治守則之守則條文B.2.3，任何在任已超過九年的獨立非執行董事的續任，應以獨立決議案的方法由股東審議通過。由於洪君毅先生擔任獨立非執行董事已超過九年，於股東週年大會上將就其重選提呈獨立決議案。

  提名委員會已考慮本通函附錄二所載吳廷浩先生、吳文俊先生及洪君毅先生各自的作业經驗以及其他觀點、技能及經驗。提名委員會信納，根據本公司的董事提名方针，吳廷浩先生、吳文俊先生及洪君毅先生具備必要的特質、誠信及經驗，能持續有用实行其擔任董事之職責，並擁有可為董事會帶來多元化且確保董事會組成多元化的觀點、技能及經驗。

  董事會亦已根據GEM上市規則所載獨立性標準，評估並審閱（其间括）洪君毅先生之獨立性確認書。鑒於洪君毅先生擁有企業及業界布景，委任洪君毅先生為獨立非執行董事可望加強董事會多元化。經考慮上述要素，董事會認為，洪君毅先生為獨立，且可為董事會及其多元化帶來進一步貢獻。

  董事會建議對細則作出建議修訂，（其间括）(i)允許本公司持有庫存股份；(ii)容許與股東進行電子通訊及促進以無紙化方法發佈公司通訊；(iii)確保細則與無紙證券市場准则相符；(iv)與GEM上市規則的其他相關規定保持共同；及(v)作出相應及其他內務修訂。鑒於建議改動，董事會建議採納新細則以替代及摒除現有細則。

  建議採納納入建議修訂的新細則須待股東於股東週年大會上以特別決議案方法赞同，並將在股東於股東週年大會赞同後收效。本公司的香法则顧問確認，建議修訂契合 GEM上市規則的規定，而本公司的百慕達法则顧問確認，建議修訂並無違反百慕達適用法例。本公司確認對於一家於聯交所上市的公司而言建議修訂並無不尋常之處。

  就到二零二六年十二月三十一日止年度的審計服務而與天職香會計師事務悉数限公司協定赞同的估計審計費用為介乎於幣900,000元至幣1,200,000元，此乃根據（其间括）本集團的業務計劃、預計審計範圍、審計時間表及核數師所需資源而釐定。有關估計審計費用亦已於假設所進行的作业範圍將不會严重偏離雙方开始赞同的範圍下達致。

  股東週年大會布告載於本通函第AGM-1頁至第AGM-5頁。於股東週年大會上，將提呈決議案，以赞同（其间括）(i)授出購回授權、一般授權及擴大授權；(ii)重選董事；(iii)建議採納納入建議修訂的新細則；及(iv)建議續聘核數師。

  根據GEM上市規則第17.47(4)條，股東於股東大會作出的任何表決必須採用投票表決方法，除非主席以誠實信誉的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方法表決。因而，悉数載於股東週年大會布告之決議案將以投票表決方法進行。

  股東週年大會適用之代表委任表格連同本通函一併寄發予 閣下。無論 閣下能否到会股東週年大會，務請 閣下依照隨附代表委任表格上所印列之指示填妥有關表格，並盡快交回本公司之香股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論在任何情況下，表格須不遲於二零二六年六月二十七日（星期六）上午十時正前或於股東週年大會續會指定舉行時間48小時前（視情況而定）交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身到会股東週年大會或股東週年大會續會並於會上投票。在此情況下，从前交回之代表委任表格將視為已撤銷論。

  釐定股東到会股東週年大會並於會上投票資格之記錄日期為二零二六年六月二十九日（星期一）。為釐定股東到会將於二零二六年六月二十九日（星期一）舉行之股東週年大會並於會上投票之權利，本公司將由二零二六年六月二十四日（星期三）至二零二六年六月二十九日（星期一）（首尾兩日括在內）止期間暫停辦理股份過戶登記手續，於該期間概無不會辦理股份過戶登記。為契合資格到会股東週年大會並於會上投票，本公司悉数股份過戶文件連同有關股票須於二零二六年六月二十三日（星期二）下午四時三十分前送交本公司之香股份過戶及登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記。

  執行董事吳廷浩先生為白居易控股集團有限公司（前稱恆泰裕集團控股有限公司）（股份代號︰8081）之非執行董事，而獨立非執行董事洪君毅先生則為智城發展控股有限公司（股份代號︰8268）之執行董事，該等公司均為GEM上市公司，首要業務括在香從事放債業務，並或许與本集團之放債業務構成競爭。

  本通函的資料乃遵循GEM上市規則而刊載，旨在供给有關本公司的資料；董事願就本通函的資料一起及個別地承擔悉数責任。董事在作出悉数合理查詢後，確認盡其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

  董事認為(i)授出購回授權、一般授權及擴大授權；(ii)重選董事；(iii)建議採納納入建議修訂的新細則；及(iv)建議續聘核數師契合本公司及股東之最佳利益。因而，董事推薦股東投票贊成股東週年大會布告所載之相關決議案。

  視乎當時市況及集資组织，購回股份或许導致每股股份資產淨值及╱或每股股份盈余添加。董事正尋求赞同授出購回授權，使本公司在適當情況下可靈活購回股份。在任何情況下購回股份之數目、價格與其他條款將由董事於相關時間經考慮當時情況後釐定。

  自二零二四年六月十一日，GEM上市規則已作出修訂，以撤销已購回股份的註銷規定，使上市發行人能够根據其註冊建立当地的法则及规章文件將已購回股份保存在庫存中，並採納上市規則監管轉售庫存股份的结构。本公司可註銷已購回股份或將已購回股份持作庫存股份，惟須視乎市況及本公司於購回股份相關時間的資本办理需求，並須待細則作出修訂，方可作實。

  於最後可行日期，本公司已發行162,626,760股股份。待股東週年大會布告第4項有關授出購回授權之一般決議案獲通過後，及依照由最後可行日期至股東週年大會日期之已發行股份數目概無變動之基準，董事根據購回授權將獲授權購回最多16,262,676股股份（不括庫存股份（如有））。

  倘購回授權於建議購回期間任何時間獲全面行使，或许會對本公司之?運資金或資產負債狀況形成严重晦气影（相對本公司到二零二五年十二月三十一日止年度之年報所載經審核賬目所发表之狀況而言）。但是，倘行使購回授權會對本公司之?運資金需求或對董事不時認為對本公司而言適當之資產負債水平形成严重晦气影，則董事不擬行使購回授權。

  就寄存於中心結算及交收系統（「中心結算系統」）以待於聯交所轉售的任何庫存股份而言，本公司須(i)促使其經紀不得向香中心結算有限公發出任何指示，以於本公司股東大會上就寄存於中心結算系統的庫存股份進行投票；及(ii)倘派付股息或作出分配，於派付股息及作出分配的記錄日期前，自中心結算系統提取庫存股份，並以本公司名義將該等股份从头登記為庫存股份或註銷該等股份；或採取任何其他办法，以確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益（若該等股份以本公司本身名義登記為庫存股份，有關權利及權益將根據適用法例予以暫停）。

  倘本公司根據購回授權行使其購回股份之權力導致一名股東在本公司投票權中所佔之權益份额有所添加，則就收購守則規則32而言，該添加將被視為收購。因而，一名股東或一群共同行動之股東可獲得或鞏固其對本公司之操控權，並須根據收購守則規則26或規則32提出強制性收購要約。

  吳先生，現年41歲，於二零一六年二月五日獲委任為執行董事，於二零一七年六月十六日調任為非執行董事，並於二零一八年七月三日由非執行董事調任為執行董事。彼自二零二零年十二月一日獲委任為本公司行政總裁。

  彼於銀行及金融領域擁有豐富經驗，過往曾任職於多間銀行及金融機構。彼亦擔任本公司附屬公司董事。吳先生於二零零八年获得新南威爾士大學金融及金融經濟學商學士學位。其後，吳先生更於二零一四年於倫敦城市大學貝葉斯商學院完结金融數學理學碩士學位課程。吳先生為(i)執行董事吳文俊先生之堂弟；及(ii)本公司之控股股東吳廷傑先生之胞弟。吳先生為白居易控股集團有限公司（前稱恆泰裕集團控股有限公司）（股份代號：8081，於聯交所GEM上市之公司）之非執行董事。

  吳先生已與本公司訂立委任函，任期為一年，由二零二五年八月一日計，惟須根據細則輪席退任及膺選連任。吳先生有權享有薪酬每月幣86,080元及酌情办理花紅，乃經參考彼之經驗、職責、責任、本公司之薪酬方针及現行市況而釐定。

  除上文所发表外，於最後可行日期，(a)吳先生並無於本公司或其附屬公司擔任任何職務；(b)吳先生過去三年並無於香或海外任何上市公眾公司擔任任何董事職務；(c)吳先生與任何董事、本公司高級办理層、首要或控股股東概無任何關係；及(d)吳先生並無於本公司股份、本公司或其任何相聯法團之相關股份或債權證中擁有或視作擁有香法例第571章證券及期貨條例第XV部所界定之任何其他權益。

  吳文俊先生，現年54歲，由二零一六年十一月十五日獲委任為執行董事，於二零二一年十月四日至二零二三年一月四日由執行董事調任為非執行董事，並由二零二三年一月五日由非執行董事調任為執行董事。彼由二零一九年六月十四日獲委任為董事會主席。吳文俊先生亦於二零一六年十一月十五日至二零二零年十二月一日擔任本公司行政總裁。吳文俊先生於一九九三年五月獲得美利堅合眾國紐約哥倫比亞大學理學學士學位。於参加本集團前，彼曾於多家國際投資銀行及證券公司任職，並於金融及投資領域擁有豐富經驗。吳文俊先生為(i)執行董事吳先生之堂兄；及(ii)本公司首要股東吳廷傑先生之堂兄。

  於最後可行日期，(i)除上文发表外，吳文俊先生於過去三年並無於其他上市公司持有任何其他严重录用及資格或擔任董事職位，及(ii)除上文发表外，彼與任何董事、高級办理層、首要股東或控股股東（具有GEM上市規則所賦予的涵義）概無任何關係。除上文所述外，吳文俊先生在本公司或本集團其他成員公司並無擔任其他職務。

  吳文俊先生已與本公司訂立委任函，固定任期為一年，由二零二六年一月五日計，惟須根據本公司細則於本公司股東大會上輪席退任及膺選連任。吳文俊先生有權享有薪酬每月幣50,000元及酌情办理花紅，乃經參考彼之經驗、職責、責任、本公司之薪酬方针及現行市況而釐定。吳文俊先生之薪酬已由二零二六年三月一日調整至每年幣10,000元。

  洪先生，現年55歲，由二零一四年十月二十七日獲委任為獨立非執行董事，並為審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員。彼持有Woodbury University於一九九五年六月頒授之理學學士學位。洪先生於娛樂界擁有豐富經驗。由二零零八年三月至二零一零年九月期間，洪先生為香泰吉影業發行有限公司的中國業務發展總監。由二零一零年十月至二零一二年六月期間，洪先生為Top Action Culture Development Co. Ltd之?運總監。由二零一二年七月至二零一三年十月期間，洪先生為星光聯盟影業（北京）有限公司的業務發展總監。洪先生於二零一六年九月至二零一七年五月擔任新維國際控股有限公司（「新維」）之主席，及於二零一七年五月至二零一七年十一月擔任新維之董事。洪先生於二零一四年二月至二零一八年八月為白居易控股集團有限公司（前稱恆泰裕集團控股有限公司）（股份代號：8081）之執行董事，於二零一五年三月至二零一九年四月為曼妠有限公司（股份代號：8186）之獨立非執行董事，並於二零一九年七月二十九日獲委任為智城發展控股有限公司（股份代號：8268）之執行董事，該等公司均為於聯交所GEM上市之公司。

  洪先生於二零一四年初次獲委任参加董事會。儘管洪先生已在董事會任職超過9年，董事會認為，此並無亦不會影彼行使獨立判斷，因彼多年來一向為本企业来供给客觀觀點及獨立意見，並信納洪先生為具備誠信及獨立品质及可作出獨立判斷的人士。洪先生已確認，彼契合GEM上市規則所載的獨立指引。此外，洪先生乃獨立於办理層，且並無任何或许對彼行使獨立判斷產生严重干擾的業務或其他關係或狀況，並已展现對董事會之投入與承擔，能夠投入充沛時間及精力以處理本公司事務。因而，董事會認為彼具有獨立性，並建議重選洪先生為獨立非執行董事，尤其是因彼之經驗及對董事會所作出的之貢獻。

  於最後可行日期，(i)除上文发表外，洪先生於過去三年並無於其他上市公司持有任何其他严重录用或資格或擔任董事職位；及(ii)彼與任何董事、本公司高級办理層、首要股東或控股股東概無任何關係。除上文所述外，洪先生在本公司或本集團其他成員公司並無擔任其他職務。

  洪先生已與本公司訂立委任函，任期為一年，由二零二五年十月二十七日計，惟須根據細則於本公司股東大會上輪席退任及膺選連任。洪先生有權享有董事袍金每年幣120,000 元，乃經參考彼之經驗、職責、責任、本公司之薪酬方针及現行市況而釐定。

  細則中，除文義还有所指外，下表榜首欄所列詞彙具有各自對應的 第二欄所載涵義。 詞彙 涵義 「公司法」 百慕達一九八一年公司法，經不時修訂。 「地址」 就本細則而言，「地址」括電子地址，除非公 司法或指定證券买卖所規定須运用郵寄地址 在外。 「核准證券登記機構 證監會刊發並經不時修訂的核准證券登記機 守則」 構操行準則。 「中心結算及交收 香結算?運之中心結算及交收系統。 系統」 「電子通訊」 透過任何前言以有線、無線電、光學方法或其 他任何方法的電子磁類似方法發送、傳輸、傳 送及接纳的通訊。 「電子系統」 經適用法则或規例或根據證券及期貨條例或 無紙證券市場規則赞同，以電子方法持有及 轉讓證券之任何系統，括但不限於無紙證 券登記及轉讓系統及任何其他結算或交收系統。 「香結算」 香中心結算有限公司。 「香聯交所」 香聯合买卖悉数限公司。 「布告」 書面布告（除本細則还有特別聲明及細則还有 界定外）及（如文義需求）須括任何其他文 件（括GEM上市規則賦予其涵義的任何「公 司通訊」及「可供採取行動的公司通訊 」）或本 公司根據本細則或依據適用法则及規例（括 GEM上市規則及╱或具規管權的機構的規則） 送達、發出或供给的通訊。為免生疑問，能够 實體或電子方法供给布告。 「股東名冊」 股東總冊及（如適用）根據公司法存置之任何 股東分冊（括於香存置之任何股東分冊）（如 適用），並須括（如相關）如無紙證券市場規 則所界定之持有人名冊。

  「證券及期貨條例」 香法例第571章證券及期貨條例（經不時修 訂）。 「證監會」 香證券及期貨事務監察委員會。 「庫存股份」 本公司獲公司法授權購回並以庫存方法持有 的股份；就本細則而言，括本公司購回後持 有或寄存於中心結算及交收系統以供在香 聯交所出售的股份。 「無紙」 本公司並無證書作為憑證且於股東名冊中列 作以無紙方法（括透過電子系統）持有的股 份或其他證券。 「無紙證券登記及 無紙證券登記及轉讓系統，就本公司任何股 轉讓系統」 份或證券而言，指藉電腦運作並具有以下作 用的系統（連同程序及其他設施）：(a)使股份及 證券的悉数權能夠在沒有文書的情況下予以 證明及轉讓；及(b)對補充及附帶事宜供给便当。 「無紙證券市場 根據證券及期貨條例制訂的第571AS章證券及 規則」 期貨（無紙證券市場）規則。

  於細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則： (e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為括打印、印刷、攝 影及其他以明晰、非暫時性方法呈現或複製文字或圖表的方法， 或在允許的範圍內並根據法则及其他適用法则、規則及規例， 任何可見的書面替代品（括電子通訊），或部分以一種可見形 式及部分以另一種可見方法呈現或複製文字的方法反映詞彙 或數字，並括電子書面或展现方法（若以該方法陳述）（例如 數碼文件或電子通訊），条件是相關文件或布告及股東選舉須 契合悉数適用規程、規則及規例； (l) 對所簽署或簽立文件（括但不限於書面決議）的提述括提 述親筆簽署或簽立或簽署或蓋鋼印或電子簽署或通過電子通 訊或以任何其他方法簽署的文件，而對布告及或文件的提述 括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方法或 媒體及視象數據（無論有否實體）記錄或儲存的布告或文件；

  (m) 如本細則之任何條文與一九九九年電子买卖法（經不時修訂）（「電 子买卖法」）第二部分或第三部分或公司法第2AA條之任何條文 互相抵觸或不共同，則概以本細則之條文為準；有關細則之條 文應被視為本公司與股東達成之協議，以更改電子买卖法之 條文及╱或凌駕公司法第2AA條之規定（如適用）； (n) 對股東在電子會議或混合會議上發言權的提述，須括透過 電子設施以口頭或書面方法向會議主席提出問題或作出陳述 的權利。如有關問題或陳述可被會上悉数或僅部分與會人士（或 僅會議主席）聽到或看到，則該權利被視為已獲妥為行使，在 該情況下，會議主席須藉電子設施以口頭或書面方法將所提 出問題或所作出陳述逐字轉達悉数與會人士； (m)(o) 對會議之提述：(a)指以本細則允許之任何方法召開及舉行之 會議，而任何股東或董事运用電子設備到会及參與會議，就法 規及本細則之悉数意图而言將被視為到会該會議，而到会及 參與將據此詮釋，及(b)須（如文義適用）括董事會根據細則第 64E條已延期的會議； (n)(p) 對某人士參與股東大會議程之提述括但不限於及（如有關）（ 括若為法團，透過正式獲授權代表）進行發言或沟通、表決，由 受委代表代表及以印刷本或電子方法取閱法規及悉数其他適 用法例、規則或規例或本細則規定須在會上供给之悉数文件 之權利，而參與股東大會議程將據此詮釋； (o)(q) 對電子設備之提述括但不限於網上渠道、網站地址、網絡研 討會、網上廣播、視像或任何方法之電話會議系統（電話、視像、 網絡或其他方法）；及 (s) 除非文義还有所指，否則任何關於「印刷」、「已印刷」，或「印刷 本」及「付印」的提述須被視為括電子版别或電子副本； (t) 本細則中對「地點」一詞之任何提述，僅在文義中需求或触及 實體方位方適用；就送交、接纳或付出款項（不論由本公司或 股東作出）對「地點」之任何提述，不得扫除运用電子方法進行 該等送交、接纳或付出。為免生疑問，就會議提述的「地點」， 須括適用法则及規例所允許的實體、電子或混合會議方法。 就會議告诉、休會、延期或任何其他對「地點」之提述，須詮釋 為括虛擬渠道或電子通訊方法（如適用）。如「地點」一詞不合 文義、不必要或不適用，則該提述應予以疏忽，且不影相關 條文的有用性或詮釋；及 (p)(u) 本細則提述的悉数表決權不括庫存股份附帶的表決權。

  (1) 本公司股本於細則收效日拆分為每股面值0.10元的股份。 (2) 在公司法、本公司的存續大綱及GEM上市規則（如適用）及╱或 任何具規管權的機構的規則規限下，任何有關本公司須有權 購買或以其他方法購入其本身股份的權力（括其可贖回股份） 以供註銷或作為庫存股份持有，而該權力應由董事會按其絕 對酌情認為適當的條款及條件行使。 (3) 在恪守GEM上市規則及任何其他主管規管權的機構的規則及 條例下，本公司可就任何人士購買或準備購買本公司任何股 份給予財務資助。

  在公司法規限下且不違反細則第8條情況下，任何股份或任何類別 的股份當時附有的悉数或任何特別權利可（除非該類別股份的發行 條款还有規定）經由該類已發行股份面值不少於四份之三的股份持 有人書面赞同，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上 通過特別決議赞同，不時（無論本公司是否正在清盤）予以變更、修 訂或廢除。細則中關於本公司股東大會的規定經必要的修訂後，適 用於悉数該等另行召開的股東大會，除： (a) 大會（括續會或延會在外）所需的法定人數為最少持有或由 受委代表持有該類已發行股份（不括庫存股份）面值三份一 的兩位人士，而任何續會或延會上，兩位親自或派遣代表到会 之持有人（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及 (b) 該類股份的每位持有人每持有一股該類股份可獲一票投票權。

  作為股東記入股東名冊的每位人士須有權遵循GEM上市規則及其 他相關規例透過電子系統以無紙方法持有彼等之股份。本公司毋須 就任何故無紙方法持有的股份發出股票，除非法则規定或有關股份 持有人要求。有關電子系統或電子股東名冊發出的陳述或確認，即 為持有無紙股份悉数權之充沛證明。如股份以有紙方法持有，於配 發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每位人士須有權免費就 悉数該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以後的每張股票支 付董事會不時決定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張 股票。本公司須恪守悉数適用法则及規例，依照無紙證券市場准则 的規定，促使其股份以無紙方法持有、轉讓及登記，括就公司行 動採用電子程序。

  如發出股票，則股票須於公司法、核准證券登記機構守則規定或指 定證券买卖所不時決指定（以較短為准）配發或（本公司當時有權 拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓在外）向本公司遞交轉讓後 的相關時限內發行（如該時限適用）。

  (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票（如已發出）須予放棄以作 注銷並實時作相應注銷，並向應該等股份的承讓人要求向該等 承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則第(2)段。若所放棄 股票中所載股份的任何部份由轉讓人保存，則需由轉讓人向 本公司付出上述費用後，應其要求就餘下股份向其發出新股票。 (2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券买卖所不時所決定 有關最高款額的數額，且董事會可隨時就該費用決定較低款額。

  (1) 本公司須存置一本或以上的名冊，並於其內記入下列資料，即： (a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等未 全數付出的任何股份，股份已付出或赞同視為已付出的 股款； (b) 各人士記入股東名冊的日期；及 (c) 任何人士不再為股東的日期。 (2) 受制於公司法，本公司可存置一本海外、本地或存於任何当地 的其他股東分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及 其存置地点的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。 (3) 股東名冊能够電子方法存置，並可同時反映以有紙及無紙形 式持有的股份，惟股東名冊必須能夠隨時檢索，並可列印或匯 出。本公司可將股東名冊與任何電子系統整合。

  股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於?業時間上午十時正至 正午十二時正，於辦事處或根據公司法存置股東名冊之其他地點免 費供股東、指定證券（定義見無紙證券市場規則）持有人及公眾人士 查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券买卖所規定的任何其他 報章以廣告方法，或以指定證券买卖所接納的任何方法（電子或其他） 發出告诉後，就整體或任何類別股份而言，股東名冊（括任何海外 或本地或其他股東名冊分冊）可在董事會釐定的時間或期間暫停開 放查閱，惟每年合共不得超過三十(30)日。

  (1) 在細則規限下，任何股東能够根據及契合GEM上市規則規例 的方法或一般或通用的格局或指定證券买卖所規定的格局或 董事會赞同的任何其他格局的轉讓文件轉讓其悉数或任何股 份。該等文件能够親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或 其代理人，則能够親筆或機印方法簽署或董事會不時赞同的 其他方法簽署轉讓。 (2) 儘管有上文分段(1)的規定，凡任何股份於指定證券买卖所上市， 該等上市股份的悉数權可根據適用法则及適用於或應當適用 於該等上市股份的GEM上市規則進行證明及轉讓。本公司有 關其上市股份的股東名冊（不論為股東名冊或分冊）能够非直 接可讀的方法記錄公司法第65條規定的詳情，惟該等記錄須符 合適用法则以及適用於或應當適用於該等上市股份的GEM上 市規則。

  在公司法以及悉数適用法则及規例（括證券及期貨條例及無紙證 券市場規則）的規限下，股份可透過電子系統（括無紙證券登記及 轉讓系統、中心結算及交收系統或指定證券买卖所或證監會赞同的 任何其他系統），根據電子系統的規則及程序以無紙方法轉讓，而 無須書面轉讓文書。本公司對電子系統的任何延遲或毛病概不負責， 惟因其本身過失所造成的在外。就有紙股份而言，轉讓文件須由轉讓 人及承讓人雙方或其代表簽署（只要董事會在認為適合的情況下有 權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。在不影細則第46條的規定下， 在一般情況或特别情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求， 承受機印方法簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前， 轉讓人仍得視為股份的持有人。該等細則概無妨礙董事會確認獲配 發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

  在不约束上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉 – 讓文件，除非： (a) 已就股份轉讓向本公司付出任何指定證券买卖所規定須付出 的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用； (b) 如適用，轉讓文件僅與一類股份相關； (c) 就有紙股份而言，轉讓文件連同有關股票及董事會合理要求 以證明轉讓人有權轉讓股份之憑證（及如轉讓文件由其他人士 代表簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事 處或依照公司法存置總冊的其他百慕達地點或過戶登記處（視 情況而定）；及 (d) 轉讓文件已正式蓋上印章（如適用）。

  根據任何指定證券买卖所之規定於任何報章內以公告或廣告方法 或任何其他方法（電子或其他方法）發出告诉後，可暫停辦理股份或 任何類別股份的過戶登記，其時間及期限（總共不超過三十(30)天） 可由董事會決定。

  (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段的權利情況下，若有關支 票或付款單連續兩次不獲兌現，則本公司可中止郵寄股息權 益支票或股息單。但是，本公司有權於有關支票或付款單初次 出現未能送遞而遭退回後即中止郵寄股息權益支票或股息單。 (2) 本公司有權以董事會認為適當的方法出售無法聯絡股東的任 何股份，但只在下列情況下，方可進行出售： (a) 有關股份的股息相關的悉数支票或付款單或悉数匯款轉 賬（總共不少於三(3)份有關應以現金付出予該等股份持有 人款項於有關期間按細則許可的方法寄發）仍未兌現或退 回； (b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內 任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人 或因身故、破產或因法则的实施而擁有該等股份的人士） 存在的音讯；及 (c) 如GEM上市規則有此規定，本公司依照指定證券买卖所 規則的規定以廣告方法發出布告表明有意出售該等股份， 且自刊登廣告之日三(3)個月或指定證券买卖所允許的 較短期間經已屆滿。

  就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之 日前十二(12)年至該段所述屆滿期間止的期間。 (3) 為令任何有關出售收效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份， 而由或代表該人士簽署或以其他方法簽立的轉讓文件的效能 平等於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利的人士簽立的 轉讓文件，且買家無須理會購買款項的運用情況，其就該等股 份的悉数權概不會因出售程序不合規則或不具效能而受影。 任何出售所得款項淨額將撥歸本公司悉数，本公司於收訖該 款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆持平於該項淨額 的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此付出利息，而 本公司無須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認 為適當的用处）中賺取的任何款項作出告知。即便持有所出售 股份的股東身故、破產或出現其他喪失法则才能或行事才能 的情況，有關本細則的任何出售仍須為有用及具效能。

  在公司法規限下，除本公司舉行法定大會的財政年度外，本公司的 股東周年大會須每財政年度舉行一次，時間由董事會決定。而每屆 股東周年大會須於對本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行，除非 較長期間並無違反GEM上市規則規則（如有）。股東會議或任何類別 股東會議可透過能使悉数參與會議的人士同時及實時互通訊息的 電話、電子或其他通訊設備舉行，而參與該等會議應構成到会會議。

  董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈 要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投 票權（按每股一票））十份之一（不括庫存股份）的任何一位或以上 股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要 求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或 決議案；且該大會應僅以現場會議方法且於遞呈該要求後兩(2)個月 內舉行。若遞呈後二十一(21)日內，董事會未有開展召開該大會之 程序，則遞呈要求人士自行可依照公司法第74(3)條之規定召開會議 僅於一個地點（即首要會議地點）召開現場會議。

  (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東周年大會處理的事項均 被視為特別事項，除赞同派息，審閱、考慮及並採納賬目及資 產負債表（僅就法定人數而言）結算所指定為及董事會與審計 師報告及資產負債表須附加的其他文件，選舉董事及委任審 計師及其他高管填補退任空缺，決定審計師酬金，並就董事酬 金或額外酬金投票。 (2) 股東大會議程開始時若無足夠法定人數到会（括以電子方法 到会），除委任大會主席外，不行處理任何事項。兩(2)位有權 投票並親自到会的股東或受委代表或（僅就法定人數而言）結 算所指定為授權代表或委任代表的兩位人士即組成處理任何 事項的法定人數。

  (1) 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如 無法達成協定）悉数在場董事推選出的任何一位主席須出任主 席掌管股東大會。若於任何大會上，主席概無於大會指定舉行 時間後十五(15)分鐘內能到会或概不願擔任主席，本公司副主 席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如 無法達成協定）悉数在場董事推選出的任何一位副主席應出任 主席掌管大會。若主席或副主席概無到会或概不願出任大會 主席，則在場董事須推舉其间一位出任，或如只要一位董事出 席，則其須出任主席（如願意出任）。若概無董事到会或到会董 事概不願掌管，或若獲選主席須退任，則親自或受委代表到会 且有權投票的股東須推舉其间一位出任大會主席。 (2) 如股東大會之會議主席正在运用細則允許之一項或多項電子 設施參與以任何方法舉行的股東大會，但變得無法运用有關 一項或多項電子設施參與股東大會，則應由另一名人士（根據 上文細則第63(1)條決定）擔任會議主席，除非及直至原有會議 主席能夠运用有關一項或多項電子設施參與該股東大會為止。

  在細則第64(C)條規限下，主席可（毋須大會赞同）或在有法定人數出 席的任何大會作出指示下，上获得赞同後主席可（且若大會作出如 此指示則須）不時（或無期限）押後大會舉行時間及變更大會舉行地 點及╱或會議方法（現場會議、混合會議或電子會議）（時間及地點由 大會決定），但於任何續會上，概不會處理若在未押後舉行大會的 情況下可於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四(14)日 或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日的告诉，其间指明細則第 59(2)條所載詳情，但並無必要於該布告內指明將於續會上處理事務 的性質及將予處理事務的一般性質。除上述外，並無必要就任何 續會發出布告。

  (1) 董事會可全權酌情组织有權到会股東大會的人士，在董事會 全權酌情決定的個或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同步 到会及參加股東大會。任何故上述方法到会和參加會議的股東 或受委代表，或任何透過電子設施參加電子會議或混合會議 的股東或受委代表，均被視為到会會議並計入會議的法定人數。 (2) 悉数股東大會均須契合以下規定： (a) 若股東於會議地點到会及╱或在混合會議的情況下，假如 會議在首要會議地點開始，則該會議應被視為已經開始； (b) 親自或委任代表於會議地點到会的股東及╱或透過電子 設施參加電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的 法定人數並有權在該會議上投票，且該會議妥為召開及 其程序有用，但条件是會議主席信納在整個會議期間有 足夠的電子設施可確保悉数會議地點的股東以及透過電 子設施參加電子會議或混合會議的股東能夠參與已召開 會議的事務；

  (c) 若股東於會議地點之一親身到会會議及╱或若股東透過 電子設施參加電子會議或混合會議，電子設施或通訊設 備（由於任何原因）發生毛病，或组织出現任何其他問題， 致使在首要會議地點以外的會議地點的股東無法參與已 召開會議事務，或（如為電子會議或混合會議）儘管本公司 已經供给了足夠的電子設施，但一個或以上股東或受委 代表無法运用或繼續运用電子設施，只要在整個會議期 間達到法定人數，則不應影會議、會上通過的決議案、 會上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的 有用性；及 (d) 倘任何會議地點為首要會議地點以外司法權區及╱或倘 為混合會議，除非布告还有說明，否則触及送達及發送會 議布告及呈交委任代表時間之細則條文須參照首要會議 地點予以應用；及倘為電子會議，呈交委任代表之時間應 為會議布告所載。

  (1) 在任何股份根據或依照細則的規定而於當時附有關於表決的 特別權利或约束規限下，於任何股東大會上按股數投票表決， 每位親身到会股東或其受委代表凡持有一股繳足股份（除非催 繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述意图而言將 不被視為繳足股份），可投一票。提呈大會表決的決議將以按 股數投票方法表決，惟於實體會議，大會主席可真誠准許就純 粹與一個程序或行政事宜有關的決議以舉手方法表決，在該情 況下，每位親自到会或由受委代表到会的股東均可投一票，只 有當身為結算所（或其代名人）的股東派遣多於一位受委代表時， 則每位受委代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序 及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司或许向其股 東發出的任何補充通函；及(ii)触及主席維持會議有序進行 的職責及╱或令會議事項獲適當有用處理，同時讓全體股東 均有合理機會表達意見。表決（不論舉手或投票表決）可透過 董事或大會主席或许採用的電子或其他方法進行。 (2) 倘實體會議准許以舉手表決的情況下，在宣佈舉手表決結果 之前或之時，下述人士可要求以投票方法表決： (a) 不少於三(3)位當時有權親自或受委代表到会並於大會表 決的股東；或

  (b) 當時有權親自或受委代表到会並代表不少於悉数有權於 大會表決之股東總表決權十份之一的一位或以上的股東； 或 (c) 當時有權親自或受委代表到会並持有附有權利於大會表 決股份且已繳股款總額不少於悉数附有該項權利股份已 繳股款總額十份之一的一位或以上的股東。

  委任代表的文件須採取書面方法，倘董事會全權酌情或许決定的形 式（括電子或其他方法），如無有關決定，則可採用電子通訊發出， (i)倘須採用書面方法，但不採用並可括電子通訊發出書寫，並由 委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（如委任人為公司）則須蓋上 公司鋼印或由高管、授權人或其他有權簽署人士簽署；或(ii)倘由委 任人或其代表提交的委任書採用電子通訊發出，則受董事會全權酌 情釐定的條款及條件所規限，及以其全權酌情決定的方法核證。由 其高管聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況） 該高管已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而無須供给進一 步的事實證據。

  (1) 本公司可全權酌情供给電子地址，以收取與股東大會代表委 任文件有關的任何文件或資料（括任何代表委任文件、任何 顯示受委代表的有用性或與受委代表有關的其他事項有關的 必要文件（不論是否根據本細則規定）及終止代表授權的布告）。 如供给該電子地址或電子傳輸方法，則本公司應被視為已同 意任何該等文件或資料（有關上述委任代表）可在細則規限下 及按本公司在供给電子地址或電子傳輸方法時指定的任何其 他约束或條件以電子方法或以電子傳輸方法發送至該電子地 址。在不受约束的情況下，本公司可不時決定任何該等電子地 址或電子傳輸方法可一般用於該等事項或專門用於特定會議 或意图，如是，本公司可就不赞同图供给不同的電子地址或電 子傳輸方法。本公司亦可就傳送及接纳該等電子通訊施加任 何條件，括（為免生疑問）施加本公司或许指定的任何保安或 加密组织。倘根據本細則須送交本公司的任何文件或資料以 電子方法送交本公司，倘本公司並無在其根據本細則供给的 指定電子地址或藉由電子傳輸方法接纳該文件或資料，或倘 本公司並無指定電子地址或電子傳輸方法以接纳該文件或資 料，則該文件或資料不被視為已有用送交或存置於本公司。

  (2) 委任代表文件及（如董事會要求）簽署委任代表文件的授權書 或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權 文件副本，須於大會或其續會或延會（該文件內列名的人士擬 於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開 大會布告或其附註或隨附的任何文件內就此意图或许指定的 有關地點或其间一個有關地點（如有），或（如並無指明地點）於 過戶登記處或辦事處（如適用或倘本公司已根據前段供给電郵 地址或電子提交方法，則須在指定電郵地址或透過電子提交 方法收取指示。）。委任代表文件於其內指定的簽立日期計 十二(12)個月屆滿後即告失效，除原訂於由該日十二(12)個 月內舉行大會的續會或延會外。交回委任代表文件後，股東仍 可親自到会所召開的大會並於會上投票，在此情況，委任代表 文件視為已撤銷。

  委任代表文件須以任何一般格局或董事會或许赞同的其他格局（ 括電子書面）（条件是不扫除运用兩種格局）且若董事會認為適當，董 事會可隨任何大會布告寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文 件須視為賦予受委代表權力就大會（發出委任代表文件的大會）上提 呈有關決議（或所作之修訂）按其認為合適進行投票表決。委任代 表文件須（除非委任代表文件注明不適用）對與該文件有關大會的任 何續會或延會同樣有用。董事會可決定（無論在一般情況下或在任 何特定情況下）將代表委任視作有用，儘管該委任或本細則規定的 任何資料没有根據本細則的規定接纳。在前述的規限下，倘代表委 任及本細則所規定的任何資料未按本細則所載的方法接纳，則獲委 任人士無權就有關股份投票。

  (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議授權 其認為適合的人士擔任本公司任何大會或任何類別股東大會 的代表。獲授權人士有權代表公司行使如公司為個別股東時 可行使的平等權力，且就細則而言，若獲授權人士到会任何有 關大會，則須視為該公司親自到会。

  (2) 倘股東為結算所（或其代名人，而在每一情況下均為法團）為股 東，則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何股東大 會或任何類別股東大會的代表，条件是（倘多於一名人士獲此 授權）該授權須指明有關獲授權各代表的股份數目及類別。根 據本細則的規定，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而無 須供给進一步的事實證據，並有權行使結算所（或其代理人）可 行使的平等權利及權力（括發言及表決權利以及在允許舉手 投票表決之情況下，個別舉手表決的權利及發言權），好像該 人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份（授權指明的股份 數目及類別）的登記持有人。 (3) 細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細 則規定獲授權的代表。

  應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，能够支票 或付款單的方法寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人， 則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或 聯名持有人以書面告诉的地址。除股份持有人或聯名持有人还有指 示外，悉数支票或付款單須付出予有關的股份持有人或有關股份聯 名持有人在股東名冊排名最前，郵誤風險由彼等承擔，而當付款 銀行付出支票或付款單後，即表明本公司已經付款，儘管其後或许 發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬冒充。兩位或多位聯 名持有人其间任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的 股息或其他款項或可分配資產發出有用收據。為免生疑問，任何應 以現金付出的股息、利息或其他款項，亦可按董事或许釐定的條款 及條件透過電子資金轉賬付出。

  如本公司依照悉数適用的規程、規則及規例（括但不限於GEM上市 規則）以本細則允許的任何方法（括在本公司的電腦網絡）在本公司 的網站或以任何其他認可的方法（括發出任何方法的電子通訊）刊 載細則第149條所述的文件及（如適用）契合細則第150條的財務報告 概要，并且該人士赞同或視為赞同把上述方法刊載或接纳該等文件 作為本公司已实行向其送交該等文件的責任，則而須向細則第149條 所述的人士送交該條文所述的文件或依細則第150條的財務報表概 要的規定應視為已实行。

  (1) 任何告诉或文件（括根據GEM上市規則獲賦予的涵義之內的 任何「公司通訊」及「可供採取行動的公司通訊」?），不論是否由 本公司根據細則向股東提交或發出，均應屬書面方法或是經由 電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或通訊方法及遵 守GEM上市規則的情況下，採用以下方法提交或發出： (a) 由專人送達； (b) 以預付郵資方法郵寄，信封須注明股東在股東名冊的登記 地址或股東就此意图向本企业来供给的任何其他地址； (c) 按上述方法送達或發送至上述地址； (d) 亦可依照指定證券买卖所的規定藉於指定報章（如公司法 定義）或其他出书物或（如適用）指定證券买卖所地点地每 日出书及流转的報章刊登廣告送達； (e) 在本公司已恪守就获得有關人士赞同（或視為赞同）的任何 規定而不時收效的法規及任何其他適用法则、規則及規定 的規限下，以電子通訊方法寄發或傳送至有關人士按細則 第158(53)條供给的電子地址，而毋須得到任何額外赞同或 告诉； (f) 在恪守不時收效的法規及任何当地其他適用法则、規則及 規定的条件下，获得相關人士之赞同（或視作赞同），可把 告诉登載於本公司網站或指定證券买卖所網站，而毋須得 到任何額外赞同或告诉相關人士可訪問的網站，及╱或向 該等人士發出告诉，說明該告诉、文件或公佈在本公司的 網站可供有關人士查閱（「可供查閱告诉」）；或 (g) 根據法規及其他適用法则、規則及規例之規定並在其允許 之情況下，以寄送方法或任何其他方法供给予該等人士。 (2) 可供查閱告诉可藉由除发布在某一網站外的以上任何方法供给。 (3)(2) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最早的該位聯名 持有人應獲發悉数告诉，而如此發出的告诉視為向悉数聯名持 有人充份送達或交给。